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第十三章 公司的合并与分立1

第一节 公司合并2

一、简单合并2

二、换股4

三、股份换资产6

四、三角合并7

五、合并之后的财会处理8

六、税收政策10

七、合并中异议股东权利的保护11

八、上市公司中的评估权26

九、对债权人的保护28

十、国内合并案例赏析30

第二节 公司分立40

一、公司分立简介40

二、国内分立案例赏析43

第十四章 董事和公司高管的注意义务59

第一节 注意义务概述61

第二节 监督义务64

第三节 知情义务81

第四节 注意义务在中国111

第十五章 董事和公司高管的忠诚义务121

第一节 自我交易123

第二节 公司机会150

第三节 董事和公司高管的报酬158

第四节 同业竞争163

第十六章 控股股东的信托义务173

第一节 自我交易175

第二节 合并180

一、合并程序探究181

二、公平标准的适用189

三、简易合并198

四、目的、价格、救济及其他199

第三节 出售控股板块202

一、控制权的价值及其合法性标准202

二、出售控股板块时的信托义务211

第十七章 股东派生诉讼233

第一节 派生诉讼的鉴别236

第二节 政策考虑243

第三节 起诉资格247

一、原告的代表能力247

二、股东与债权人250

三、持股数量和费用保证金252

四、同时所有权254

五、持续持有260

第四节 公司内部程序——诉前请求和特别诉讼委员会261

一、诉前请求261

二、特别诉讼委员会279

三、《美国商事公司法范本》的办法290

第五节 和解294

第六节 律师297

一、原告律师费297

二、集体诉讼中原告律师的选择299

三、被告律师的角色——能否双重代理300

第七节 被告费用的报销和保险302

一、报销303

二、保险306

第八节 我国对派生诉讼的规定308

第十八章 争夺上市公司控制权311

第一节 争夺投票代理权314

一、规则和概述314

二、诉讼316

三、费用318

第二节 要约收购324

一、概述324

二、相关法律规定332

三、交售要约词汇336

四、诉讼341

第三节 目标经理层的防御346

一、经典案例347

二、防御措施小议361

第四节 当公司需要出售时370

第五节 关于交售要约的政策讨论387

一、股价390

二、股市效率391

三、赢利能力研究392

四、其他证据393

五、进一步的中性评论394

第十九章 公司的解散与清算397

第一节 解散398

一、按章程规定解散398

二、股东决议解散400

三、僵局解散401

第二节 清算424

一、不清算的责任426

二、不通知债权人的责任434

三、特殊清算案例鉴赏437